太阳城总代理 匡宇科技:股

  证券代码:870024 证券简称:匡宇科技 主办券商:广发证券



  上海匡宇科技股份有限公司



  ShanghaiTranscomScientificCo.,Ltd.



  (上海市浦东新区瑞庆路528号20幢甲号)



  股票发行方案



  (住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)



  二零一七年九月



  声明



  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



  目录



  声明...... 2



  目录...... 3



  释义...... 5



  一、公司基本信息......6



  二、发行计划......7



  (一)发行目的......7



  (二)发行对象......7



  (三)发行价格及认购方式、支付方式......11



  (四)发行股份数量及预计募集资金金额......11



  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况......12



  (六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺......12



  (七)募集资金用途......12



  (八)前次募集资金使用情况......20



  (九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案......20



  (十)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项......20



  (十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......20



  三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......21



  (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................21



  (二)本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......21



  (三)与本次股票发行相关特有风险的说明......21



  四、其他需要披露的重大事项...... 22



  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。



  ......22



  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。



  ......22



  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政 处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。......22 (四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。......22



  (五)附生效条件的股票发行认购合同的内容摘要......22



  (六)附生效条件的股票发行认购合同之补充协议的内容摘要......24



  五、中介机构信息......27



  (一)主办券商:广发证券股份有限公司......27



  (二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所......27



  (三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)......27



  六、全体董事、监事、高级管理人员声明...... 28



  释义



  除非另有说明,本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义:



  本公司、公司、匡宇科技、指 上海匡宇科技股份有限公司



  发行人



  弘信三期 指 弘信三期(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)



  兴证赛富 指 平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)



  兴证赛富一 指 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙)



  苏州顺融 指 苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)



  青衫秋瑟 指 宁波青衫秋瑟投资合伙企业(有限合伙)



  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



  《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试



  行)》



  《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细



  则(试行)》



  《公司章程》 指 《上海匡宇科技股份有限公司章程》



  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统



  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



  广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司



  现有股东 指 股权登记日在册的股东



  元、万元 指 人民币元、人民币万元



  一、公司基本信息



  公司全称:上海匡宇科技股份有限公司



  证券简称:匡宇科技



  证券代码:870024



  注册地址:上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢甲号2层



  办公地址:上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢甲号2层



  联系电话:021-68918538



  传真:021-58971378



  公司网址:



  法定代表人:杨建平



  董事会秘书或信息披露负责人:艾萍



  二、发行计划



  (一)发行目的



  公司拟通过本次发行扩大经营规模,澳门太阳城官网直营网,在补充流动资金同时,偿还银行贷款、研发投入和装修及改造房屋,以期进一步提升公司产品质量、增强公司综合竞争力。



  (二)发行对象



  1、现有股东的优先认购安排



  公司现有在册股东均放弃对本次发行的优先认购权,并签署书面的放弃优先认购承诺函,并承诺自本承诺函签署之日至本次发行在中登公司完成新增股份的股份登记之日前不会转让其所持有的股票。



  2、发行对象确定的股票发行



  本次股票发行为确定对象的股票发行。



  本次股票发行拟向5名投资者定向发行,具体认购情况如下:



  序号 认购人 拟认购股份 拟认购金额 认购方式



  数量(股) (元)



  1 弘信三期(平潭)股权投资合伙企业 833,333 35,000,000.00 现金



  (有限合伙)



  2 平潭兴证赛富股权投资合伙企业 471,032 19,783,350.00 现金



  (有限合伙)



  3 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业 124,206 5,216,650.00 现金



  (有限合伙)



  4 苏州顺融进取创业投资合伙企业 238,095 10,000,000.00 现金



  (有限合伙)



  5 宁波青衫秋瑟投资合伙企业 238,095 10,000,000.00 现金



  (有限合伙)



  合计 1,904,761 80,000,000.00 -



  公司已与上述5名投资者签订了附生效条件的《上海匡宇科技股份有限公司



  股票发行认购合同》,详见本股票发行方案之“四、其他需要披露的重大事项”之“(五)附生效条件的股票发行认购合同的内容摘要”及“(六)附生效条件的股票发行认购合同之补充协议的内容摘要”。



  3、发行对象基本情况



  (1)弘信三期(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)



  企业名称 弘信三期(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)



  类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91350128MA2XY27G73



  成立日期 2017年01月11日



  执行事务合伙人 上海弘信股权投资基金管理有限公司(委派代表:高建明)



  主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心



  经营范围 非证券类股权投资及与股权相关的咨询服务。(依法须经批准的项



  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



  2017年9月8日,瑞华会计师事务(特殊普通合伙)上海分所出具了编号为瑞华沪验字[2017]01260008号的《验资报告》,截至2017年7月21日,弘信三期实收资本为38,000,000.00元。



  私募基金备案情况:弘信三期(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年07月19日取得了备案编码为ST9280的《私募投资基金备案证明》,私募基金管理人为上海弘信股权投资基金管理有限公司,后者已经办理了私募基金管理人登记并审核通过,登记编号为:P1000542。



  (2)平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)



  企业名称 平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)



  类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91350128MA3469F09L



  成立日期 2016年03月04日



  执行事务合伙人 上海兴证赛富投资管理合伙企业(普通合伙)(委派代表:袁盛奇)



  主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园



  经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准



  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



  2017年6月9日,德勤华永会计师事务(特殊普通合伙)出具了编号为德师报(审)字(17)第P03511号的《审计报告》,截至2016年12月31日,兴证赛富实收资本为907,913,340.00元。



  私募基金备案情况:该基金为证券公司直投基金,产品编码为S32245,直投子公司为兴业证券股份有限公司直投子公司,平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)私募基金管理人为上海兴证赛富投资管理合伙企业(普通合伙),后者已经办理了私募基金管理人登记并审核通过,登记编号为:P1029702。



  (3)平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙)



  企业名称 平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙)



  类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91350128MA3469F335



  成立日期 2016年03月04日



  执行事务合伙人 上海兴证赛富投资管理合伙企业(普通合伙)(委派代表:袁盛奇)



  主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园



  经营范围 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批准



  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



  2017年6月9日,德勤华永会计师事务(特殊普通合伙)出具了编号为德师报(审)字(17)第P03512号的《审计报告》,截至2016年12月31日,兴证赛富一实收资本为239,406,660.00元。



  私募基金备案情况:该基金为证券公司直投基金,产品编码为S32246,直投子公司为兴业证券股份有限公司直投子公司,平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)私募基金管理人为上海兴证赛富投资管理合伙企业(普通合伙),后者已经办理了私募基金管理人登记并审核通过,登记编号为:P1029702。



  (4)苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)



  企业名称 苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)



  类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91320500MA1MYRB67G



  成立日期 2016年11月12日



  执行事务合伙人 苏州顺融创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:刘彪)



  主要经营场所 苏州市相城区高铁新城南天城路58号



  经营范围 创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。(依



  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



  2017年3月12日,苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了编号为苏万隆审字(2017)第1-0356号的《审计报告》,截至2016年12月31日,苏州顺荣实收资本为61,200,000.00元。



  私募基金备案情况:苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)已于2017年07月17日取得了备案编码为SN9934的《私募投资基金备案证明》,私募基金管理人为苏州顺融创业投资管理合伙企业(有限合伙),后者已经办理了私募基金管理人登记并审核通过,登记编号为:P1014414。



  (5)宁波青衫秋瑟投资合伙企业(有限合伙)



  企业名称 宁波青衫秋瑟投资合伙企业(有限合伙)



  类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91330201MA28YTY09B



  成立日期 2017年04月05日



  执行事务合伙人 杨洁



  主要经营场所 宁波象保合作区开发办公3号楼209室



  实业投资;创业投资;企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准



  经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集(融)资



  等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展



  经营活动)



  2017年9月8日,宁波青衫秋瑟投资合伙企业(有限合伙)出具《声明函》,声明其出资均为自有资金,不属于私募基金,不存在对外募资情形,符合投资者适当性要求,不存在异常经营。



  2017年9月11日,开源证券股份有限公司上海第二分公司出具了《客户股份转让A股证明》,证明该客户符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让条件,可以参与挂牌公司股份转让交易。



  4、发行对象与公司或在册股东的关联关系



  本次股票发行对象与公司、在册股东之间不存在关联关系。



  (三)发行价格及认购方式、支付方式



  1、本次股票发行的价格为人民币42.00元/股。



  本次股票发行价格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司未来成长性、市盈率等多种因素确定。



  截至2017年6月30日,公司股本为10,000,000股,根据公司2017年半年



  度报告,归属于挂牌公司股东的2017年1-6月净利润为13,887,693.62元,基本



  每股收益为1.39元;2017年6月30日归属于挂牌公司股东的净资产为



  86,617,961.95元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为8.66元。



  2、认购方式、支付方式



  (1)认购方式:投资者以现金方式认购。



  (2)支付方式:投资者在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。



  (四)发行股份数量及预计募集资金金额



  本次拟发行股票的种类为人民币普通股,每股价格人民币42.00元。本次拟



  发行股票数量为1,904,761股,预计募集资金总额为人民币80,000,000.00元整。



  “募集资金总额/发行股票数量”所计算金额与每股发行价格的差额为四舍五入所致。



  最终发行股份数量及募集资金总额待发行完成后确定。本次股票发行的募集资金到位后,其中认购股票的票面金额计入注册资本,剩余投资款在扣除发行费用(包括券商财务顾问费、律师费、验资费等)后计入资本公积。



  (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况



  1、公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生其他除权、除息情况,无需另对发行数量和发行价格进行相应调整;



  2、公司于2017年7月4日在全国股份转让系统网站发布了公告编号为



  2017-027的《2016年年度权益分派实施公告》,以公司截至2016年12月31日



  总股本10,000,000股为基数,向全体股东每10股派人民币15.00元(含税)现



  金红利。公司上述权益分派已于2017年7月实施完毕,不会对本次股票发行价



  格产生影响。



  (六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺



  本次股票发行新增的股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。



  发行对象在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关规则及公司章程的要求进行限售。除此之外,本次股票发行无限售安排,发行对象无自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。



  (七)募集资金用途



  1、本次募集资金用途



  本次募集资金将主要用于偿还银行贷款、研发投入、补充流动资金和装修及改造房屋。



  募集资金使用计划的明细如下表:



  序号 项目名称 拟投入募集资金金额(万元)



  1 偿还银行贷款 1,250.00



  2 研发投入 1,000.00



  3 补充流动资金 5,500.00



  4 装修及改造房屋 250.00



  合计 8,000.00



  本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不存在用于购置工业楼宇、办公用房的情形;不存在用于宗教投资的情形:包括但不限于承包经营宗教活动场所、投资宗教活动场所、违规投资建设大型露天宗教造像等。



  2、本次募集资金的必要性



  (1)偿还银行贷款



  为解决公司发展过程中资金不足的问题,公司从银行获得贷款用于弥补资金缺口。随着规模扩大,公司向银行贷款业务越来越频繁地发生。本次使用部分募集资金偿还银行贷款将降低公司资产负债率,降低公司财务费用,改善资产结构,缓解财务压力,保障公司持续稳定地发展,提高公司的综合竞争力。



  截至本股票发行方案的签署日,公司名下短期借款余额为1,250.00万元,均



  用于补充流动资金,具体情况列示如下:



  贷款银行 贷款类型 余额 贷款期限 利率 履行情况



  (万元)



  广发银行股份



  有限公司上海 流动资金借款 300.00 2017.03.13-2018.03.12 5.6550% 正在履行



  分行



  交通银行股份



  有限公司上海 流动资金借款 300.00 2017.02.24-2018.02.23 5.4375% 正在履行



  新区支行



  交通银行股份



  有限公司上海 流动资金借款 650.00 2017,申博线路检测中心.07.25-2018.07.24 5.4375% 正在履行



  新区支行



  公司本次募集资金用于偿还的银行贷款均用于公司日常经营,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主营业务的公司,不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变银行贷款的用途的情形。公司贷款不存在用于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的不允许使用的方面。



  公司拟以本次股票发行的1,250.00万元募集资金用于偿还上述银行贷款。若



  公司获得股份登记函的时间晚于上述贷款到期时间,公司将先以自有资金偿还上述到期贷款,待取得股份登记函后,以募集资金置换自筹资金。



  (2)研发投入



  公司系以研发为驱动的高新技术企业,公司历来注重研发投入与技术创新。



  为确保研发项目的有序推进,保持新产品、新技术的市场前瞻性,公司未来将持续加大研发投入,研发需求资金也逐渐提高。



  公司计划在研发投入上使用募集资金1,000.00万元,主要分为两个部分:一



  是购买设备,预计使用募集资金150.00万元;二是研发费用,预计使用募集资



  金850.00万元。



  ①购买设备



  公司拟购买实验用设备扫描电子显微镜一台,该电子显微镜可以用来检测研究银粉,太阳城管理平台 李嘉诚正太阳城管理平台,玻璃粉表面形貌和颗粒度。粉体的表面形貌对浆料性能影响很大,尤其是银粉的表面形貌,将直接影响浆料的最终效率,因此该电子显微镜对浆料的开发非常关键。公司购买该实验设备,将有效改善实验环境、提高实验效率。



  公司预计总费用或超150.00万元,若募集资金不足支付全部采购费用,差



  额部分由公司以自有资金解决。



  ②研发费用



  项目研发是公司持续研发力的保障和体现,2016年公司研发费用为1,327.68



  万元,占同期营业收入的比例为5.40%。根据预测的未来两年的营业收入,测算



  详见本发行方案之“(七)募集资金用途”之“2、本次募集资金的必要性”之“(3)补充流动资金”,公司预测2017年需要投入的研发费用约为1,500.00万元,2018年需要投入的研发费用约为1,800.00万元,研发费用主要用于自主产品研发以及持续改进更新。



  公司计划投入募集资金850.00万元用于研发费用,其余部分以公司自有资



  金补足,具体资金使用测算如下:



  序号 支出项目 投入金额 预测期限 备注



  (万元)



  1 研发人员薪酬 680.00 18个月 公司目前研发人员为22人,平



  均工资17,200.00元/月。



  2 材料成本 160.00 18个月 包括研发领用银粉、化学试剂等



  材料。



  包括包装物、低值易耗品、测试



  3 其他费用 10.00 18个月 费及工艺装备检测、维护、保养



  等费用。



  合计 850.00



  (3)补充流动资金



  为了优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力,本次募集资金将部分用于补充公司流动资金。流动资金是企业运转的必要保证,随着公司业务不断上升,公司物料采购资金、职工薪酬、税收费用等不断增加,公司流动资金量随之增大。通过本次发行募集资金补充流动资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力,借此以增强公司实力、扩大业务规模、有利于公司的长期可持续发展。



  营运资金金额测算主要基于以下假设:公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化;公司业务所处的行业状况不会发生重大变化;公司业务经营所需供应链市场不发生重大变化;公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化;公司制定的各项经营计划能按预定目标实现;公司营运资金周转效率不发生重大变化。



  流动资金估算是以企业的营业收入为基础,综合考虑企业各项流动资产和流动负债等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说,菲律宾申博电子游戏,流动资金的测算方法如下:



  ① 确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目:



  经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收款



  经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款



  ②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比;



  ③确定需要增加的营运资金总量:



  预计的各项经营性流动资产=预计销售收入×所占销售百分比



  预计的各项经营性流动负债=预计销售收入×所占销售百分比



  ④确定预测期流动资金需求



  预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求额=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额



  ⑤营业收入增长率的预测说明:



  公司根据行业发展前景以及公司已实现销售收入等情况,公司以2016年经



  审计的营业收入24,596.69万元为基数,预计2017年和2018年实现销售收入预



  计达到33,697.47万元和46,165.53万元,2017年和2018年的营业收入预测复合



  增长率为37.00%。



  公司营业收入预测增长主要是基于以下几个方面:



  A、公司近三年销售收入持续增长



  单位:万元



  年份 2016年 2015年 2014年



  营业收入 24,596.69 9,868.00 7,236.97



  营业收入增长率 149.26% 36.36% —



  根据上表数据,公司营业收入增长态势明显,2015年及2016年增长率分别



  为36.36%及149.26%,对应营业收入复合增长率为84.36%。根据公司近年营业



  收入增长情况并结合公司经营规划,综合考虑行业前景、公司现有人员等情况,公司谨慎预测2017年及2018年复合增长率为37.00%。



  B、太阳能导电浆料市场持续增长



  根据国家能源局数据,2017年上半年新增光伏发电装机容量为24.4GW,同



  比增长9%。根据国家能源局下发的《十三五太阳能发电行业规划意见稿》中预



  计到2020年光伏装机累计到15,000万千瓦,2016-2020年平均每年新增超过2,000



  万千瓦。伴随着光伏发电装机容量的不断增长,太阳能导电浆料的市场需求也呈现持续增长趋势。



  国内公司的导电浆料生产技术水平不断提升,同时结合国家对于进口浆料的关税政策,使得国内公司拥有一定成本的优势,目前导电浆料正处于国产化的大趋势中。在进口替代的推力下,预计国内导电浆料行业将迎来快速发展。



  光伏行业国内市场快速发展,国外新兴市场也快速崛起。



  C、公司进一步拓展大中型客户



  自挂牌新三板以来,公司考虑到未来的发展需求,为扩大公司经营规模,提升公司风险抵抗能力,将突破大中型客户数量作为营销的重点,加大了针对大中型客户的市场推广力度。未来两年内,公司将力争在大中型客户的合作方面取得突破,并与其建立长期稳定的合作关系。



  D、公司进一步强化科研能力



  2016年底,公司获批建立院士专家工作站,得到了以褚君浩院士为首的一



  批院士专家们的帮助和支持。公司随后与华东师范大学签订技术开发合同,推进了产学研的进一步发展。2017年至今,公司知识产权取得情况进展明显,已授权2项发明专利,即将授权1项发明专利,新增11项计算机软件着作权。



  公司根据上述补充流动资金测算方法和假设,测算需要的营运资金计算如下:单位:万元



  项目 2016年 占营业收入比例 2017年/ 2018年/



  2016年12月末 2017年12月末 2018年12月末



  营业收入 24,596.69 100.00% 33,697.47 46,165.53



  货币资金 949.42 3.86% 1,300.71 1,781.97



  应收票据 2,205.14 8.97% 3,021.05 4,138.83



  项目 2016年 占营业收入比例 2017年/ 2018年/



  2016年12月末 2017年12月末 2018年12月末



  应收账款 3,891.51 15.82% 5,331.37 7,303.98



  预付账款 22.95 0.09% 31.44 43.07



  存货 1,307.60 5.32% 1,791.42 2,454.24



  其他应收款 22.14 0.09% 30.33 41.55



  经营性流动资产 8,398.77 34.15% 11,506.31 15,763.65



  应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00



  应付账款 861.18 3.50% 1,179.82 1,616.35



  预收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00



  应付职工薪酬 325.81 1.32% 446.36 611.52



  应交税费 211.53 0.86% 289.80 397.02



  其他应付款 6.93 0.03% 9.50 13.01



  经营性流动负债 1,405.45 5.71% 1,925.47 2,637.90



  流动资金占用额 6,993.31 28.43% 9,580.84 13,125.75



  流动资金需求量 2,587.53 6,132.44



  根据上述测算,预计公司2018年新增流动资金需求额为6,132.44万元,随



  着业务量的扩张,公司对流动资金需求相应增大,通过本次发行股票补充流动资金,有利于缓解公司业务增长带来的资金压力,公司本次募集5,500.00万元用于补充流动资金,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东的利益。



  此外,以上2017年度、2018年度营业收入为公司预计收入,不代表公司对



  2017年度、2018年度营业收入的承诺。



  (4)装修及改造房屋



  公司自有房屋产权为上海市浦东新区瑞庆路528号20幢甲号,由于1-4层



  房产在不同时段分别购入,整体风格差异性较大且原有布局面积实际使用率不高,因此公司在2016年下半年开始启动装修工程项目。



  本次装修和改造预算总金额预估为310.00万元,包括实验室、生产区域及



  办公区域的装修和改造支出。



  实验室及生产区域新建及部分改造,生产区域装修面积共计260平米,实验



  室区域改造面积共计450平米,工程总价88.00万元,该项目已签订合同。



  办公区域目前尚未签订合同,办公区域装修改造预算列示如下:



  序号 具体用途 预算金额(万元)



  1 房屋装修和改造 130.00



  2 空调系统重置 50.00



  3 消防系统改造 10.00



  4 办公家具购置 26.00



  5 弱电配置 6.00



  合计 222.00



  公司预计总费用或超310.00万元,计划使用募集资金250.00万元,差额及



  不足部分由公司以自有资金解决。本次股票发行募集资金可使用之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金可使用之后将予以置换。



  3、对募集资金的管理措施



  (1)公司已按照全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布的《挂牌公



  司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度《募集资金管理办法》,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。



  (2)公司将严格按照全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理办法》的要求,实行专户存储,专款专用。在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国股份转让系统公司报备。



  (八)前次募集资金使用情况



  公司自挂牌以来尚未进行过股票发行,不涉及前次发行股票募集资金使用管理情况。



  (九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案



  结转的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。



  (十)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项



  涉及发行股票拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:



  1、审议《关于的议案》;



  2、审议《关于签署附生效条件的的议案》



  3、审议《关于签署附生效条件的的议案》



  4、审议《关于的议案》;



  5、审议《关于修改的议案》;



  6、审议《关于的议案》。



  (十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况



  本次股票发行后,公司股东人数未超过200人。因此,本次股票发行属于《非



  上市公众公司监督管理办法》中第四十五条规定的豁免核准发行的情形,公司将在完成股票发行后,及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。



  三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况



  本次股票发行完成后,控股股东、实际控制人仍为杨建平,公司与控股股东及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。



  (二)本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响



  本次募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金、研发投入和房屋装修及改造,以期进一步提升公司产品质量、增强公司综合竞争力。



  本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提升,有利于增强公司的整体盈利能力,资产负债率将有所下降,增强公司偿债能力。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。



  (三)与本次股票发行相关特有风险的说明



  本次股票发行不存在其他特有风险。



  四、其他需要披露的重大事项



  (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。



  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。



  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。



  (四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。



  (五)附生效条件的股票发行认购合同的内容摘要



  1、合同主体、签订时间



  序号 认购人 发行人 签约时间



  1 弘信三期(平潭)股权投资 上海匡宇科技股份有限公司 2017年9月20日



  合伙企业(有限合伙)



  2 平潭兴证赛富股权投资合伙 上海匡宇科技股份有限公司 2017年9月20日



  企业(有限合伙)



  3 平潭兴证赛富一股权投资合 上海匡宇科技股份有限公司 2017年9月20日



  伙企业(有限合伙)



  4 苏州顺融进取创业投资合伙 上海匡宇科技股份有限公司 2017年9月20日



  企业(有限合伙)



  5 宁波青衫秋瑟投资合伙企业 上海匡宇科技股份有限公司 2017年9月20日



  (有限合伙)



  2、认购方式、支付方式



  (1)认购方式:认购人以现金方式认购。



  (2)支付方式:认购人应将认购款按发行人书面通知的缴款时间支付至发行人指定的账户,但该等通知应至少提前五个工作日以给予认购人合理的准备时间。



  3、合同的生效条件和生效时间



  合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后,在同时满足下列全部条件之日起生效:



  (1)发行人本次定向发行股票获得公司董事会审议通过;



  (2)发行人本次定向发行股票获得公司股东大会审议通过;



  (3)发行人现有股东放弃对本次定向发行股票所享有的优先认购权(如适用)。



  4、合同附带的保留条款、前置条件



  双方一致同意,认购人支付本次发行之认购款以下列每个条件均得到满足为前提:



  (1)合同已签署并生效;



  (2)没有发生或可能发生对发行人的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件;



  (3)根据有关法律法规以及发行人的《公司章程》规定,发行人的董事会、股东大会均已批准本次发行;



  (4)发行人现有股东放弃对本次定向发行股票所享有的优先认购权(如适用)。



  5、自愿限售安排



  认购人本次认购的股份不设限售安排,自公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记后,进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。



  6、违约责任条款



  双方一致确认,任何一方违反合同约定的,则应按《上海匡宇科技股份有限公司股票发行认购合同之补充协议》约定,承担相应的违约责任。



  (六)附生效条件的股票发行认购合同之补充协议的内容摘要公司控股股东、实际控制人杨建平(保证人)先生分别与本次股票发行认购方弘信三期(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)、平潭兴证赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、平潭兴证赛富一股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州顺融进取创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波青衫秋瑟投资合伙企业(有限合伙),签订了《上海匡宇科技股份有限公司股票发行认购合同之补充协议》。



  该补充协议约定了相关的业绩承诺和回购等条款,主要内容如下:



  1、在目标公司合格发行上市前或被上市公司收购前,且投资人作为目标公司股东期间,若出现以下任何一种情形,投资人有权在该事件发生后的两年内,书面要求保证人回购投资人持有的目标公司股份:



  (1)在任一会计年度结束后6个月内,目标公司未能向投资人提供会计



  师事务所出具的目标公司该年度审计报告的(若目标公司维持在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的地位,则其根据全国中小企业股份转让系统信息披露规则披露年度审计报告即视为履行了向投资人提供年度审计报告的义务);



  (2)根据有关年度的年度审计报告,2017年度、2018年度之任一年度,太阳城代理 QQ炫舞七周年 申博



  目标公司实际实现的净利润低于人民币3200万元;



  (3)截至2019年6月30日,目标公司尚未向中国证监会提交合格发行



  上市申请并获得受理的,或者截至2020年12月31日,目标公司尚未实现合格



  发行上市的;



  (4)原股东若依据其与目标公司和/或保证人之间的协议、文件等,向目标公司和/或保证人提出业绩补偿或回购股份或支付股份出售差价补偿等的;



  (5)目标公司或保证人违反或拒不履行其在协议中的约定、承诺、保证,经



  投资人发出书面催告后六十个工作日内未采取投资人认可的有效补救措施的。



  2、保证人应在接到投资人依据本条第8.1款中的任一项发出要求回购的书



  面通知后的30日内按照以下回购价格中的较高者回购投资人持有的目标公司全



  部股份并付清回购款,在付清回购款后方可要求投资人办理股份过户手续:(i)回购价格1=投资人本次增资款金额×(1+10%×投资人持股权天数÷365)-回购价款支付前投资人已经收到的现金分红×(1+10%×投资人收到该等现金分红的次日至投资人依据本条第8.1款发出要求回购的书面通知之日的实际天数÷365);(ii)回购价格2=投资人发出回购通知前一个月末目标公司经审计的净资产×投资人持有的目标公司股份比例。其中:投资人持股天数为自投资人全额支付本次增资款之日起至保证人付清上述回购价款之日止的天数。



  3、在投资人作为目标公司股东期间且目标公司合格发行上市或被上市公司收购之前,如果目标公司以增加注册资本(或股本)的方式进行后续增资(以公积金、未分配利润由全体股东按比例转增注册资本除外)的,若目标公司该次增资的投前估值低于本次增资的投后估值(即人民币50000万元),保证人同意应在该次增资的同时,以现金方式给予投资人补偿,以使得补偿完成后投资人的投资价格不高于后续增资价格。同时,在同等条件下,投资人享有优先认购的权利,投资人行使优先认购权以其所届时所持有的目标公司股份比例为上限。



  4、保证人承诺,在投资人作为目标公司股东期间且目标公司合格发行上市或被上市公司收购之前,保证人可以依法转让目标公司不超过5%的股份(但不包括保证人所持有的上海道颂投资中心(有限合伙)的出资额),除此之外,保证人不会以任何形式转让其直接和/或间接所持有的目标公司全部或部分股份(根据股东大会批准的员工持股计划向目标公司的高管、员工、董事转让股份除外),亦不得以任何形式将直接和/或间接所持有的目标公司股份设置担保等第三方权益。



  5、在投资人作为目标公司股东期间且目标公司合格发行上市或被上市公司收购之前,如果保证人(作为卖方)转让其直接和/或间接所持有的目标公司全部或部分股份给第三方(根据股东大会批准的员工持股计划向目标公司的高管、员工、董事转让股份除外),其转让价格不得低于本次增资的平均单价(即每股42元人民币),且保证人承诺投资人有权选择按照作为卖方的保证人与投资人届时在目标公司中的持股比例共同向第三方出售股份,若第三方不同意收购投资人拟出售的股份的,则投资人有权要求保证人按照同等条件予以收购或按照本条第8.2款约定的条件予以回购。



  6、保证人同意,在投资人作为目标公司股东期间且目标公司合格发行上市或被上市公司收购之前,如果目标公司因任何原因导致清算、解散、结束营业,若投资人通过目标公司清算程序实际分配到的剩余财产金额少于以下两者中的较高者,则差额部分由保证人在前述分配完成后20日内以现金形式全额补偿给投资人:(1)优先分配金额1=投资人支付本次增资款×(1+10%×投资人持股天数÷365)-清算前投资人已经获得的现金分红×(1+10%×投资人收到该等现金分红的次日起至引起目标公司清算的相关事宜发生之日(例如股东大会决议解散之日)止的实际天数÷365);(2)优先分配金额2=目标公司清算审计后的净资产×目标公司清算时投资人所持有的目标公司股份比例。投资人持股天数为自投资人全额支付增资款之日起至目标公司付清分配款项之日止的天数。



  7、各方同意,本补充协议生效日至本次增资完成日期间,目标公司新产生的损益由投资人按照本次增资完成后所持有的股份比例分享和承担;本次增资完成后,目标公司在本次增资完成日之前的累积未分配利润由本次增资完成后的全体股东按持股比例共享;但在本次增资完成前,若目标公司分配利润的,则投资人根据前述约定应得的利润由保证人全额补偿给投资人。



  8、各方同意,若本补充协议中任一条款的约定不符合中国证监会或其他有权机关对目标公司合格发行上市的有关规定(统称“受限条款”),则在目标公司提交合格发行上市申请材料之日起受限条款自动终止,但若目标公司撤回该次申请或者该次申请被否决之日起,则该些受限条款的约定效力自行恢复执行,且投资人有权对该些受限条款失效期间本应产生的相关权益进行追索。



  五、中介机构信息



  (一)主办券商:广发证券股份有限公司



  住所: 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室



  法定代表人: 孙树明



  联系电话: 020-87555888



  传真: 020-87555303



  项目小组负责人: 马瑞



  项目小组成员: 秦睿、杨大洪



  (二)律师事务所:上海市锦天城律师事务所



  住所: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11、12层



  负责人: 吴明德



  联系电话: 021-20511000



  传真: 021-20511999



  经办律师: 王繁、沈诚



  (三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)



  住所: 上海市黄浦区南京东路61号4楼



  执行事务合伙人: 朱建弟



  联系电话: 021-63391166



  传真: 021-63392558



  经办注册会计师: 沈利刚、陶书成



  六、全体董事、监事、高级管理人员声明



  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



  公司全体董事:



  杨建平 张俊刚 崔方明



  金国强 王利锋



  公司全体监事:



  顾琳琳 刘宁 卢会刚



  公司全体高级管理人员:



  杨建平 张俊刚 艾萍



  颜灵光



  上海匡宇科技股份有限公司



  2017年9月22日



  [点击查看PDF原文]

上一篇: 澳门太阳城真网 快
下一篇: 澳门太阳城游戏登入
文章来自: 本站原创
引用通告: 查看所有引用 | 我要引用此文章
Tags: 太阳城总代理 菲律宾申博太阳
相关日志:
评论: 0 | 引用: 0 | 查看次数: -
发表评论
昵 称:
密 码: 游客发言不需要密码.
邮 箱: 邮件地址支持Gravatar头像,邮箱地址不会公开.
网 址: 输入网址便于回访.
内 容:
验证码:
选 项:
虽然发表评论不用注册,但是为了保护您的发言权,建议您注册帐号.
字数限制 1000 字 | UBB代码 开启 | [img]标签 关闭